Lors d’une Assemblée d’actionnaires, la notion d’abus d’égalité désigne le fait que le détenteur de la moitié des droits de vote empêche la prise de décision. Fin décembre 2022, un arrêt rendu par la Cour d’appel de Luxembourg a établi clairement les conditions à remplir pour qualifier un comportement d’abus d’égalité.
L’essentiel
L’arrêt nous permet de relever, entre autres, les situations dans lesquelles on ne peut reconnaître un abus d’égalité ou de minorité*. Ainsi, ne peuvent être qualifiés d’abus, les comportements suivants :
- une divergence d’opinion ;
- une attitude critique, voire négative ;
- une annonce d’une opposition aux mesures envisagées par les actionnaires majoritaires ou égalitaires, en dehors de tout organe statutaire.
L’abus doit être tel qu’il favorise les intérêts de l’actionnaire au détriment de ceux de l’Assemblée générale par le biais du droit de vote. Il s’agit de situations dans lesquelles le droit de vote est utilisé contre l’intérêt de la société, empêche une opération essentielle et vise les intérêts personnels du détenteur.
L’arrêt confirme la tendance des décisions récentes et permet de définir de manière claire la notion d’abus d’égalité en droit des sociétés luxembourgeoises. Les comportements et les avis simplement divergents ne suffisent pas. L’acte doit avoir lieu dans un contexte spécifique d’organe statutaire ou d’Assemblée générale et poursuivre des objectifs significativement opposées aux intérêts généraux.
Cette jurisprudence revêt une certaine importance pour la pratique luxembourgeoise. Non seulement elle permet de clarifier les notions d’abus d’égalité et de minorité, mais également leurs limites.
*cette notion est similaire à l’abus d’égalité, mais le détenteur du droit de vote en question est un associé minoritaire.
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