Mi-octobre 2022, la Chambre des députés a adopté une nouvelle loi fixant une procédure de dissolution administrative sans liquidation. Une telle dissolution était auparavant réglée par une procédure fastidieuse qui découlait de la liquidation judiciaire au sens de l’art. 1200-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le but est d’introduire un outil efficace pour lutter contre les sociétés dormantes non conformes au droit.
Mesures
La nouvelle procédure instaure une liquidation au Registre du commerce, facilitée, évitant ainsi des coûts trop importants pour l’État et favorisant une solution plus rapide. Ces ajustements s’inscrivent dans un contexte de lutte contre le blanchiment d’argent et l’usage à mauvais escient de ces « coquilles vides ». Cependant, le champ d’application demeure relativement restreint. Ainsi, trois conditions cumulatives doivent être vérifiées : la société concernée ne respecte pas les lois luxembourgeoises, ne possède aucun actif et n’emploie aucun individu. En outre, certaines entités, considérées comme suffisamment surveillées, ne sont d’office pas soumises à cette loi ; tel est le cas des fonds d’investissement alternatifs réservés (RAIF), des fonds d’investissement spécialisées (SIF) ou encore des organismes de placement collectif (OPC).
Le procureur général est en charge de l’identification et de la requête de la procédure, qu’il soumet au gestionnaire du Registre du Commerce et des Sociétés. Dans un délai de trois jours, il doit ouvrir la procédure et informer, par la suite, ladite société par courrier recommandé. Dès lors, la décision doit apparaître sur le Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA) et revêtir certains détails, tels que le nom et l’adresse de la société, ou encore les motifs d’ouverture de la procédure. Une possibilité d’appel est toutefois ouverte dans un délai d’un mois. Après la publication, une vérification de l’état de la société est effectuée par le gestionnaire, et le procureur prend ou non la décision de continuer. En définitive, la procédure doit être clôturée dans les 6 mois suivant la publication et figurer sur le RESA.
Avenir
Après que la Commission de la justice ait décidé de scinder le projet initial en deux lois distinctes, le pouvoir législatif a finalement adopté le projet de loi 6539B. Ce projet devrait jouer un rôle central dans l’économie de procédure et la facilitation de la lutte contre le blanchiment d’argent. Par communiqué, le ministère de la justice a confirmé son rôle prédominant pour éviter que « ces “coquilles vides” puissent être, à l’avenir, détournées à des fins illégales, et pour maintenir la bonne réputation du Luxembourg ».
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